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江西正邦科技股份有限公司2012年公司债券募集说明书
发布日期:2021-07-10 14:18   来源:未知   阅读:

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  一、本期债券评级为AA。债券上市前,发行人最近一期末的净资产为139,424.58万元(截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数);债券上市前,发行人最近一期末合并报表中的资产负债率为65.05%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为π5,372.75万元、5,803.59万元和11,908.71万元,年均可分配利润为7,695.02万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计足以支付公司债券一年的利息;2009年至2012年1-9月,发行人经营性现金流净额分别为-22,272.13万元、-9,214.13万元、31,545.21万元、4,153.97万元。

  二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策,财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响,利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种,其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式,存续期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  三、报告期内,生猪养殖业务的毛利占公司毛利总额的比例由2009年度的12.27%增长至2011年的39.08%,2012年1-9月亦占公司毛利总额的20.14%,生猪养殖业已经成为我公司核心业务之一。但受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因素的影响,报告期内生猪出栏价格呈现周期性的波动,2009年-2010年5月国内生猪价格在波动中逐渐走低,至2010年5月生猪价格达阶段性低点;随着生猪存栏下降导致的供给减少和国家冻猪肉收储启动,从2010年6月上旬开始,全国生猪价格开始止跌回升,并持续至2011全年。2012年春节后猪价开始回落,截止2012年9月我国生猪价格仍然处于下降趋势。尽管本公司生猪销售市场较广,但周期性价格波动也会对本公司毛利水平产生一定影响。

  四、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况,从而影响公司债券流动性。

  五、本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但在本期债券存续期内,不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化,导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  六、经鹏元资信评估有限公司评级,发行人的主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA,说明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较少,违约风险很低,本期债券信用质量很高,信用风险很低。自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级,发行人和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。虽然发行人目前资信状况良好,但由于本期公司债券的期限较长,在债券存续期内,发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化,资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。

  在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、本公司2012年年度财务报告预约披露时间为2013年4月24日,本公司承诺,根据目前情况所做的合理预测,本公司2012年年报披露后仍符合公开发行公司债券条件。根据2013年2月28日发行人公告的2012年年度业绩快告,2012年归属于上市公司股东的净利润为11,256.82万元(未经审计数),假设以2010年、2011年及2012为报告期,发行人最近三年年均可分配利润为9,656.37万元,预计足以支付公司债券一年的利息,仍将符合发行条件。

  声明..............................................................2

  重大事项提示.......................................................3

  目录..............................................................6

  第一节发行概况....................................................8

  一、发行人基本信息.................................................8

  二、本期公司债券发行的批准情况.....................................9

  三、本期公司债券发行的核准情况.....................................9

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款...........................9

  五、本期公司债券发行上市安排.......................................9

  六、本期公司债券发行的有关机构....................................13

  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系....................15

  八、认购人承诺....................................................15

  第二节发行人的资信状况...........................................16

  一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构......................16

  二、本次公司债券信用评级报告主要事项..............................16

  三、发行人的资信情况..............................................17

  第三节发行人基本情况.............................................19

  一、概况..........................................................19

  二、发行人设立、上市及历次股本变化情况............................20

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况............................21

  四、公司组织架构及权益投资情况....................................23

  五、控股股东和实际控制人情况......................................26

  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况............................31

  七、主营业务情况..................................................32

  第四节财务会计信息...............................................38

  一、最近三年及一期财务会计资料....................................38

  二、最近三年及一期主要财务指标....................................47

  三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化......................50

  第五节募集资金的运用..............................................52

  一、募集资金运用计划..............................................52

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响............................53

  第六节其他重要事项................................................55

  一、最近一期末的对外担保情况......................................55

  二、未决诉讼、仲裁事项............................................55

  本次发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人(主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书摘要中列载的信息和对募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  英文名称πJIANGXIZHENGBANGTECHNOLOGYCO.,LTD.

  (一)公司于2012年8月22日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》,并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  (二)公司于2012年9月11日召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行公司债券的议案。

  (三)相关董事会决议公告和股东大会决议公告均已在深交所网站及巨潮资讯网站予以披露,并分别刊登在2012年8月24日和2012年9月12日的《证券时报》上。

  2012年11月30日,经中国证监会证监许可【2012】1616号文核准,本公司获准发行面值不超过55,000万元人民币的公司债券。

  5、债券期限π5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  11、起息日π本期债券自发行首日开始计息,本期债券计息期限内每年的3月7日为该计息年度的起息日。

  14、支付方式π本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  15、利息支付金额π本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额*票面利率。

  16、本金兑付金额π本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

  22、信用级别π发行人的主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。

  30、募集资金用途π本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构,偿还公司债务和补充流动资金。

  31、发行费用概算π本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。

  33、税务提示π根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺π

  (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深圳证券交易所交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏信评【2012】第Z【531】号《江西正邦科技股份有限公司2012年5.5亿元公司债券信用评级报告》,发行人主体长期信用等级为AA,评级展望稳定;

  经鹏元资信评估有限公司综合分析,发行人的主体长期信用等级为AA,评级展望稳定。AA级反映了公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强;

  本期债券信用等级为AA,该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

  (1)公司已形成种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售的一体化产业链,具备一定的产业链优势;

  根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求,鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期内,在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  公司应按鹏元评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知鹏元评级并提供有关资料。

  鹏元评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息,如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,鹏元评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,鹏元评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在鹏元评级网站予以公布,并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

  作为一家A股上市公司,公司声誉和信用记录良好,与多家商业银行有良好的合作关系。截至2012年9月30日,公司及下属子公司共获得银行授信额度人民币289,980万元,其中尚未使用的授信额度119,878.83万元。

  报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未曾出现严重违约情况。

  本期债券发行后,发行人的累计公司债券余额不超过5.5亿元,占发行人2012年9月30日未经审计的合并净资产的比例为39.45%,未超过最近一期合并净资产的40%。

  项目2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31

  应收账款周转率(次/年)112.81116.90101.19127.76

  注π上表数据根据2009年、2010年、2011年经审计财务报表和2012年1-9月未经审计财务数据计算得出,各指标计算公式如下π

  流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

  英文名称πJIANGXIZHENGBANGTECHNOLOGYCO.,LTD.

  2004年3月25日,经国家商务部商资批【2004】374号文批复,江西正邦实业有限公司整体变更为江西正邦科技股份有限公司,公司以经中磊会计师事务所出具的中磊审字【2004】2001号《审计报告》中截止2003年12月31日的净资产审计值按1π1折合股本56,296,785股。公司发起人为正邦集团有限公司、刘道君先生(加拿大国籍LIEWKENNETHTHOWJIUN)、华大企业有限公司、江西永惠化工有限公司和武汉新华扬生物有限责任公司,分别持有发行人60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004年4月7日,公司取得国家商务部颁发的商外资资审字【2004】0080号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2004年4月23日,公司取得江西省工商行政管理局颁发的企股赣总字第003897号企业法人营业执照。

  经中国证监会发行字[2007]197号文核准,公司公开发行1,900万股社会公众股,公开募集资金净额19,288.83万元。中磊会计师事务所于2007年8月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了中磊验字[2007]2006号验资报告。公司于2007年12月17日获得商务部商资批[2007]2109号《商务部关于同意江西正邦科技股份有限公司增加注册资本的批复》批准,并于2008年1月13日取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为π,注册资本为7,529.68万元,公司类型由股份有限公司(中外合资、未上市)变更为股份有限公司(中外合资、上市)。

  经2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过,公司决定以总股本75,296,785股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本变更为150,593,570股。

  经2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过,公司决定以总股本150,593,570股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本增加到225,890,355股。

  经公司2009年9月3日召开的第二届董事会第二十五次会议、2009年9月22日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过,2010年2月23日中国证监会证监许可[2010]221号文核准,公司采取非公开发行股票方式向正邦集团有限公司、叶祥尧、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、沈汉标、江苏瑞华投资发展有限公司、华宝信托有限公司责任公司、招商基金管理有限公司、大亚湾核电财务有限责任公司等8名特定投资者发行4,352.00万股股票,每股价格10.5元。

  经2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过,公司决定以总股本269,410,355股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增6股,转增后公司总股本增加到431,056,568股。

  截至2012年9月30日,公司总股本为431,056,568股,公司的股本结构如下表所示π

  兴业银行601166股吧)股份有限公司-万家和谐519181基金吧)增

  中国银行601988股吧)-银华优质增长180010基金吧)股票型证券

  2012年4月27日,正邦集团有限公司将其持有本公司17,954,763股限售流通股和53,595,237股无限售流通股(上述股份合计71,550,000股,占公司总股本的16.60%)质押给北京银行601169股吧)股份有限公司南昌分行,为正邦集团有限公司向质权人申请短期流动资金借款提供担保。

  上述质押登记已于2012年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期限从2012年4月27日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。

  公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会、管理层等)和生产经营管理机构。

  截至2012年9月30日,公司重要间接控股子公司的基本情况如下表所列π

  截至2012年9月30日,正邦集团有限公司持有公司股票17,172.609万股,占公司股本总额的39.84%,为公司控股股东。正邦集团有限公司的前身?D江西正邦投资有限公司成立于2000年12月12日,注册资本为3,000万元。2003年1月,公司名称变更为江西正邦集团有限公司;2004年4月,公司名称变更为正邦集团有限公司。目前注册资本为20,000万元,住所为南昌市昌北经济开发区枫林大街,法定代表人为林印孙,组织机构代码为72393795-6。

  林印孙持有正邦集团91.20%的股权,为公司的实际控制人林印孙,中国国籍,无国外永久居留权,身份证号码π058,住所π中国上海市。

  截止2012年9月30日,正邦集团另持有南昌银行股份有限公司4,000万股。

  林印孙董事男482010.8.272013.8.27156,614,1920.00是

  刘道君董事男402010.8.272013.8.2759,770,9730.00否

  程凡贵总经理男512010.10.282013.8.274,808,33325.80否

  公司主营业务为饲料的生产和销售;种猪、商品猪的养殖与销售;畜禽屠宰加工与销售。公司围绕农牧产业链一体化的发展战略,以饲料业务为基础并稳步向上、下游突破,目前已初步形成了种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售的一体化产业链。公司主营业务具体如下π

  饲料按用途分为猪饲料、禽饲料、反刍料和水产料等,按成分分为添加剂预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料。添加剂预混合饲料、浓缩饲料和配合饲料均包括猪、禽、牛、羊及水产饲料等。各类饲料产品的主要用途和消费群体如下表所示π

  从产品技术含量和附加值来看,添加剂预混合饲料高于浓缩饲料,浓缩饲料高于配合饲料。各类饲料的简要工艺流程图如下π

  公司养殖产业主要为生猪养殖。生猪养殖产业是一个以血缘关系为纽带的多元代次畜禽产业,其产业链是以曾祖代种猪-祖代种猪-父母代种猪/二元种猪-商品代肉猪/三元猪良种繁育体系为基础,包括养殖、屠宰、加工至肉制品消费的完整、系统的商业链条。

  本公司拥有完整的生猪繁育体系,通过外购纯种猪和自繁种猪相结合,实现生猪的自主繁育和生产,养殖生猪包括纯种猪、二元种猪、三元猪。主要产品及对应的主要消费群体如下π

  发行人肉食品业务的主要产品包括生猪屠宰产品。生猪屠宰产品分为生鲜肉和冷冻肉。主要产品及对应的主要消费群体如下π

  白条肉、红条肉、分割1、2、3、4号肉,带骨前后腿超市、商业连锁店、大

  公司十几年来围绕农牧产业链的发展战略,通过整合上、下游优势资源,目前已初步形成了种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪屠宰及肉食品加工销售的一体化产业链。公司经营中的主要优势凝聚在以下几个方面π

  公司长期从事畜、禽、水产饲料的研究开发,形成了优质双肌臀大白猪种猪、仔猪饲料等位居行业先进水平的饲料配方和配套专有技术,不断提高了饲料报酬率,形成了高效养殖饲料产品。公司的仔猪代乳饲料、仔猪预混合饲料等五个产品被江西省科学技术厅认定为高新技术产品。在某些专有养殖品种地区(如π江西崇仁麻鸡、江西泰和乌骨鸡),占据了当地市场主导地位。

  通过十几年的发展,公司饲料产品已得到了社会的广泛认同,先后被评为高新技术企业、中国饲料工业五十强,正邦牌猪饲料被认定为中国名牌产品,正邦牌饲料被认定为江西省名牌产品,正邦牌商标被认定为江西省著名商标。

  在形成了良好的饲料产业技术和品牌优势的基础之上,公司介入生猪养殖业务并致力于发展规模化养殖,多方考察学习,采用业内领先的技术建造养殖基地,为生物性资产提供了良好的生长环境;同时公司从加拿大引进世界先进的原种猪,建立核心种猪场,全面提升公司生猪品质。目前公司已经获得中国肉类食品行业强势企业、国家生猪核心育种场、第一届全国养猪行业百强优秀企业

  公司十分重视整合上、下游的优势资源,已与规模供应商形成战略合作联盟,不但可以保证玉米、豆粕和鱼粉等重要原材料的品质及需求,而且还能有效的降低原料材料价格,使公司在一定程度上获得对抗原材料价格波动的能力,形成了饲料行业中最为核心的成本控制优势。在养殖业务中,公司通过规模化养殖和科学统筹管理降低养殖成本,另外公司引进加系纯种核心种猪,自己培育种猪,自繁自养,对养殖用药和护理进行统一采购,饲料实现自我供给,有效的降低了养殖成本。公司凭借成本优势,在历次猪价大幅波动的情况下始终保持良好的盈利水平。

  经过多年实践积累,公司已建立了一整套有效的疫病防控体系,大型养殖场从选址、人员选择、管理方式、饲料、进猪等多个方面都采用了科学先进的疫病防御手段。养殖场的建设远离人口密集区,采用为全封闭式管理,所有人员和物资的进入都要经过数道消毒处理,将疫病发生的风险减少到最低程度。公司通过饲料和种猪的自我供给,大幅度减少外部生产物资的流入,从根本上杜绝了绝大部分病菌流入的风险,再加上先进的猪舍建筑结构,完善的疫苗、兽药使用制度,确保了公司在实现高速扩张的同时不被疫情所困扰。

  公司一方面采取公司+农户的扩张模式,寻找有条件、有意愿的农户,为其提高仔猪、饲料、兽药以及养殖指导和疫情防范知识,并最终将其育肥的生猪统一销售。公司+农户的扩张模式可以充分调动农户积极性和责任心,为公司扩张提供合作基础,通过发挥农村能人效应,可以利用农户闲散资金,缓解公司快速扩张过程中的资金需求,减少了公司养殖场外部协调和管理成本。同时,公司也不断尝试在更高的战略层面上进行大规模扩张,采用以点拓面的方式,在江西省、湖北省、山东省、广东省、河南省、吉林省、黑龙江省、辽宁省和内蒙古等地建立了大型养殖基地,打造生猪养殖核心基地群,提高了养殖、饲料的区域融合能力,将生猪养殖产业带入更加规模化和集约化的生产模式中。

  公司的猪场建设严格按照畜禽良种化、养殖设施化、生产规范化、防疫制度化、粪污无害化等五化标准进行投资规划,同时公司建成种养结合规模化生态养殖模式,推行生态养殖+沼气+绿色种植循环经济模式,以猪产出的有机肥(经过发酵处理)替代化肥,猪肥不再污染环境;科学施肥,合理施肥,实现土壤内的生态平衡,进行环保的可持续性养殖。公司的生产从饲料厂到种猪场,再到育肥场,相互结合,形成了一条完整的养殖产业链条,不但可以获取养殖产业链条的完整利润,更能够通过闭合的生产作业模式来保证公司生猪产品的安全优质。

  公司高级管理人员均长期从事饲料养殖的日常经营管理活动,积累了丰富的产、供、销等经营管理经验,已形成一整套生产、流通、销售体系。今天晚上开什么生肖公司实行全员招聘、竞争上岗,采用引进、培养、调任、晋升、派出等多种方式,针对不同级别、不同岗位建立了三级培训体系,着重培养复合型人才,生产工人一人多岗技能、营销服务人员畜牧、兽医复合技能做到人尽其才,使人才使用效益最大化。多层次、针对性的人才管理结构提高了本公司的经营管理效率,是本公司核心竞争优势之一。

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计以及2012年三季度未经审计的的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告均经中磊会计师事务有限责任公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,分别为中磊审字[2010]第2040号,中磊审字[2011]第0391号和(2012)中磊(审A)字第0177号。

  在本节中,2009年度、2010年度、2011年度及2012年三季度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

  投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告和未经审计的2012年三季度财务报告相关内容,详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  资产2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31

  货币资金46,983.2253,245.7439,506.5413,659.27

  应收账款10,490.387,556.4510,732.903,946.36

  预付款项28,541.9226,065.4140,999.0316,705.40

  其他应收款17,441.3414,979.1710,069.1514,119.35

  存货109,354.1179,411.5971,461.1253,575.55

  流动资产合计214,650.88185,634.01173,354.42102,639.35

  长期股权投资4,386.116,253.781,011.421,000.59

  固定资产101,994.8288,003.1578,866.6451,229.82

  在建工程42,714.4515,511.977,178.079,929.95

  生产性生物资产10,961.065,520.895,980.193,889.52

  无形资产13,392.5712,266.7311,635.899,524.20

  长期待摊费用8,348.464,100.622,151.491,643.45

  非流动资产合计184,288.13134,129.99109,066.3079,556.05

  资产总计398,939.01319,764.00282,420.72182,195.40

  短期借款107,701.0064,367.0047,610.0034,945.15

  应付票据16,820.178,510.691,494.793,272.95

  应付账款60,977.5950,399.1636,706.7020,934.17

  预收款项3,818.794,261.442,973.534,157.23

  应付职工薪酬4,627.183,042.572,144.301,769.57

  其他应付款15,283.1213,890.5120,804.5711,307.34

  流动负债合计211,120.69157,280.18129,552.6577,488.95

  长期借款45,580.0028,500.0029,000.0037,950.00

  其他非流动负债1,877.241,655.301,273.80633.40

  非流动负债合计48,393.7531,162.6431,026.4439,631.72

  负债合计259,514.44188,442.81160,579.10117,120.67

  股本43,105.6643,105.6626,941.0422,589.04

  资本公积18,151.8425,963.2042,313.302,598.44

  盈余公积1,757.721,569.571,273.401,123.96

  未分配利润42,475.5133,001.4921,388.9615,734.81

  归属于母公司股东权益合计105,490.73103,639.9391,916.6942,046.24

  少数股东权益33,933.8527,681.2529,924.9323,028.48

  所有者权益合计139,424.58131,321.18121,841.6365,074.73

  负债和所有者权益总计398,939.01319,764.00282,420.72182,195.40

  注π公司2011年年报资产总额为319,764.00万元,2012年三季度公司吸收合并了江西新世纪民星动物保健品有限公司,该事项为同一控制下的企业合并,公司根据会计准则对2012年期初进行了追溯调整,资产总额调整为337,238.84万元(未审数),同时公司的负债和所有者权益也作了相应调整。

  一、营业收入1,017,971.601,069,009.31742,727.13445,853.07

  减π营业成本952,114.33997,948.28691,947.02413,441.22

  销售费用23,382.6523,650.1918,835.4711,971.22

  管理费用21,693.9822,526.6817,668.9510,677.75

  财务费用6,680.767,190.995,258.943,050.13

  二、营业利润13,757.8217,606.698,961.416,424.17

  加π营业外收入1,847.993,508.381,869.001,933.92

  减π营业外支出1,285.591,543.541,205.93638.11

  三、利润总额14,320.2119,571.539,624.487,719.97

  减π所得税费用1,499.741,918.891,625.711,494.98

  四、净利润12,820.4817,652.657,998.776,224.99

  净利润11,241.9911,908.715,803.595,372.75

  少数股东损益1,578.495,743.942,195.18852.25

  销售商品、提供劳务收到的现金1,024,473.261,166,614.92734,563.59413,221.26

  收到的其他与经营活动有关的现金75,800.9275,943.9154,052.3730,274.50

  经营活动现金流入小计1,100,293.031,242,659.15788,680.15443,495.76

  购买商品、接受劳务支付的现金974,468.041,025,971.85717,354.20413,973.21

  支付给职工以及为职工支付的现金34,366.2837,264.1625,146.2814,058.59

  支付的各项税费4,166.633,065.543,249.741,969.85

  支付其他与经营活动有关的现金83,138.11144,812.3952,144.0735,766.24

  经营活动现金流出小计1,096,139.061,211,113.94797,894.29465,767.89

  经营活动产生的现金流量净额4,153.9731,545.21-9,214.13-22,272.13

  处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1,825.961,150.87331.220.00

  投资活动现金流入小计2,618.837,247.293,702.042,476.78

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金39,022.6826,118.1729,371.3234,298.21

  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额10,499.360.00694.440.00

  投资活动现金流出小计49,522.0430,184.2430,497.7637,891.85

  投资活动产生的现金流量净额-46,903.21-22,936.95-26,795.71-35,415.07

  吸收投资所收到的现金3,449.434,088.7049,801.3313,176.86

  取得借款收到的现金109,101.00101,018.0071,010.0072,527.40

  筹资活动现金流入小计112,550.43105,106.70120,811.3385,704.26

  偿还债务所支付的现金65,867.0089,731.0051,589.1532,228.70

  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金11,147.2610,744.765,878.524,529.04

  筹资活动现金流出小计77,014.26100,475.7657,467.6736,852.26

  筹资活动产生的现金流量净额35,536.174,630.9463,343.6648,852.00

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.00-0.010.760.00

  五、现金及现金等价物净增加额-7,213.0713,239.2027,334.57-8,835.20

  加π期初现金及现金等价物余额54,196.2939,506.5412,171.9721,007.17

  六、期末现金及现金等价物余额46,983.2252,745.7439,506.5412,171.97

  资产2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31

  货币资金7,583.059,895.696,531.614,972.05

  应收账款41,928.895,393.763,842.536,677.55

  预付款项12,533.769,320.1722,997.4611,534.49

  其他应收款6,149.9521,656.3813,815.7012,092.58

  存货15,024.928,106.9411,086.4810,681.24

  流动资产合计84,234.3055,021.0558,775.0645,977.91

  长期股权投资145,347.2288,087.9789,011.8143,732.09

  固定资产10,338.5010,603.5011,468.669,752.65

  无形资产2,189.462,032.622,083.032,987.70

  非流动资产合计161,701.68102,828.52103,237.4557,327.23

  资产总计245,935.98157,849.57162,012.51103,305.14

  短期借款79,300.0039,500.0028,860.0025,500.15

  应付账款35,339.0312,044.0223,255.404,838.47

  其他应付款9,652.81943.419,215.6219,295.13

  流动负债合计136,452.5159,222.2978,405.6452,986.77

  长期借款22,000.0016,000.004,000.0016,000.00

  非流动负债合计22,000.0016,058.664,000.0016,000.00

  负债合计158,452.5175,280.9582,405.6468,986.77

  实收资本43,105.6643,105.6626,941.0422,589.04

  资本公积20,970.1325,734.3141,898.932,456.80

  盈余公积1,569.571,569.571,273.401,123.96

  未分配利润21,838.1112,159.089,493.508,148.57

  所有者权益87,483.4782,568.6279,606.8734,318.37

  负债和所有者权益245,935.98157,849.57162,012.51103,305.14

  一、营业收入126,853.79143,904.77116,924.65108,233.20

  减π营业成本118,533.75136,241.01108,682.41100,671.43

  销售费用2,737.453,341.022,631.942,479.15

  管理费用3,128.043,209.352,883.262,137.79

  财务费用3,528.663,626.372,704.652,271.73

  投资收益15,269.054,146.521,045.33880.05

  二、营业利润13,803.851,344.621,072.991,507.32

  三、利润总额13,989.602,830.261,593.732,418.63

  四、净利润13,989.602,961.751,494.372,120.38

  销售商品、提供劳务收到的现金104,670.03153,180.96115,616.8693,682.62

  收到的其他与经营活动有关的现金364,065.57233,145.36240,187.56222,456.61

  经营活动现金流入小计468,735.61386,426.32355,806.09316,139.23

  购买商品、接受劳务支付的现金107,533.72139,354.79118,742.01103,165.90

  支付给职工以及为职工支付的现金3,167.826,905.403,751.192,593.21

  支付其他与经营活动有关的现金347,626.86244,114.63231,763.98201,720.68

  经营活动现金流出小计458,517.27390,652.28354,855.05307,893.24

  经营活动产生的现金流量净额10,218.34-4,225.96951.048,245.98

  取得投资收益所收到的现金14,722.303,625.74507.28879.46

  投资活动现金流入小计16,114.063,823.00822.841,005.77

  付的现金1,630.053,505.152,737.183,048.55

  投资所支付的现金61,337.36180.0045,719.6120,969.30

  投资活动现金流出小计62,967.413,685.1548,456.7924,017.85

  投资活动产生的现金流量净额-46,853.35137.84-47,633.94-23,012.08

  取得借款收到的现金71,300.0073,850.0046,860.0039,682.40

  筹资活动现金流入小计71,300.0073,850.0090,654.1339,682.40

  偿还债务所支付的现金29,500.0063,210.0039,500.1525,662.70

  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金7,477.623,187.812,912.083,242.15

  筹资活动现金流出小计36,977.6266,397.8142,412.2328,999.37

  筹资活动产生的现金流量净额34,322.387,452.1948,241.9010,683.03

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.00-0.010.580.00

  五、现金及现金等价物净增加额-2,312.643,364.081,559.57-4,083.07

  加π期初现金及现金等价物余额9,895.696,531.614,972.059,055.11

  六、期末现金及现金等价物余额7,583.059,895.696,531.614,972.05

  指标2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31

  应收账款周转率(次/年)112.81116.90101.19127.76

  指标2012.9.302011.12.312010.12.312009.12.31

  (7)每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  加权平均净资产收益扣除非经常性损益前9.6312.177.4613.42

  基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中πP0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

  Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中πP0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  非经常性损益合计560.191,724.73520.301,052.03

  本期债券发行完成后,将引起公司资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动π

  2、假设募集资金净额为5.5亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行;

  4、假设本期债券募集资金中的40,500.00万元立即用于偿还银行短期借款,其余用于补充公司流动资金;

  5、假设本期债券发行在2012年9月30日前完成,并清算结束,且已执行前述募集资金用途。

  流动资产(万元)214,650.88229,150.8814,500.00

  资产总计(万元)398,939.01413,439.0114,500.00

  流动负债(万元)211,120.69170,620.69-40,500.00

  非流动负债(万元)48,393.75103,393.7555,000.00

  负债总计(万元)259,514.44274,014.4414,500.00

  流动资产(万元)84,234.3098,734.3014,500.00

  资产总计(万元)245,935.98260,435.9814,500.00

  流动负债(万元)136,452.5195,952.51-40,500.00

  非流动负债(万元)22,000.0077,000.0055,000.00

  负债总计(万元)158,452.51172,952.5114,500.00

  公司的流动负债比例较高,本期债券发行后,有利于适当提高公司长期负债比率,改善负债结构。此外,预计本期债券募集资金融资成本低于同期银行贷款利率,公司财务费用相对较低,有利于提高公司净利润和净资产收益率。

  根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,并经2012年第二次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过5.5亿元。

  在股东大会批准的用途范围内,公司拟将本期债券募集资金的40,500万元用于偿还银行贷款,剩余资金用于补充公司流动资金。公司拟偿还的银行贷款如下π

  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕,募集资金到账后,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则,对具体偿还计划进行调整,灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

  上述募集资金使用后,公司负债结构将得到优化。截止2012年9月30日,公司合并报表资产负债率为65.05%,负债总额为259,514.44万元;其中流动负债为211,120.69万元,非流动负债为48,393.75万元。通过本次公司债券的发行,可以使公司的债务结构更趋于合理,减少公司短期偿债压力,降低公司的财务风险。

  此外,公司2009年度、2010年度、2011年度三年的营业收入分别为445,853.07万元、742,727.13万元、1,069,009.31万元,分别同比增长65.35%、66.59%、43.93%。随着公司业务规模迅速增长,必须进一步加大对流动资金的供给。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下,使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排资金使用。综上所述,公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金可以优化财务结构,使其保持在合理的水平。该等募集资金安排一方面能有效降低公司的财务费用,另一方面又能够为长期投资项目提供流动性保障。

  以2012年9月30日公司合并口径财务数据为基准,假设本期债券募集资金的40,500.00万元用于偿还银行贷款,剩余资金用于补充公司流动资金,本公司合并财务报表的资产负债率水平将小幅上升,由发行前的65.05%上升为发行后的66.28%,母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升,由发行前的64.43%上升为发行后的66.41%;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的18.65%增至发行后的37.73%,提升了19.08个百分点;母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的13.88%增至发行后的44.52%,提升30.64个百分点。长期债务融资比例有较大幅度的提高,发行人债务结构将得到一定的改善,同时长期债权融资比例较大幅度提高也更适合发行人的业务需求。

  以2012年9月30日公司合并口径财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.02增加至发行后的1.34,母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.62增加至发行后的1.03。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。综上所述,本次募集资金用于偿还银行贷款及补充公司的流动资金,可优化发行人的融资结构,降低融资成本,提升公司的业绩。

  截至募集说明书签署日,公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。



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